La fiscalité applicable lors de la dissolution d’une société

La loi distingue deux différentes manières de fermer une entreprise : en cas de graves difficultés financières (avec cessation de paiement), on parle de liquidation judiciaire. Elle nécessite l’intervention d’un juge.
Mais les associés peuvent aussi décider d’eux-mêmes de mettre fin à l’activité de la société s’ils le souhaitent. On parle alors de dissolution-liquidation amiable. Cette décision ne peut être prise par les associés que lorsque la société n’est pas en état de cessation de paiements

La dissolution d’une société doit faire l’objet d’une décision collective des associés réunis en assemblée générale. Il faut respecter les deux étapes suivants : la dissolution puis la liquidation. Une fois les opérations liquidées et le résultat partagé entre les associés, la société est radiée du RCS.
La radiation correspond au « décès » de la société, qui perd sa personnalité juridique.

Quelle est la procédure de dissolution d’une société ?

La décision de dissolution d’une société doit être prise par l’assemblée générale des associés. Il faut alors respecter les conditions de vote et de majorité prévues par les statuts de la société. Lors de cette première AG les associés votent la décision de dissolution. Ils doivent également nommer obligatoirement un liquidateur amiable. En règle générale le liquidateur amiable est le dirigeant de la société, mais ce n’est pas obligatoire. Il peut très bien s’agir d’un associé ou d’une personne extérieure à la société. Lors de cette AG, un procès-verbal doit être établie. Il doit être enregistré au service des impôts. Le montant des droits d’enregistrement varie selon le montant du capital social :

  • 375 € si le capital est inférieur à 225 000 € ;
  • 500 € s’il est supérieur à cette somme.

Cette première étape fait l’objet d’un dépôt de documents auprès du greffe compétent. Il faut envoyer le procès-verbal de la décision de dissolution ainsi qu’un avis de publication dans un journal d’annonces légales (la publication coûte environ 200 €, selon le journal choisi) et le règlement des frais de greffe (environ 200 € également). Dans le même temps, il faut joindre les pièces relatives à la nomination du liquidateur amiable. Il doit transmettre une déclaration de non-condamnation et de filiation.

Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ?

Le liquidateur amiable nommé doit établir les comptes de la société. Le résultat qui en résulte peut être déficitaire ou bénéficiaire : on parle respectivement de mali ou de boni de liquidation.

  • Le déroulement des opérations de liquidation

C’est le liquidateur amiable qui mène les opérations de liquidation. Il a un rôle important : il cède les actifs de l’entreprise pour régler le passif. Dépendant de la situation financière de la société, le résultat sera positif ou négatif.

Le mali correspond à une perte par rapport aux investissements initiaux des associés. La question de la déductibilité du déficit se pose alors. Le mali correspond à un revenu du capital, il ne peut donc venir s’imputer au revenu global de l’associé. Dans le cas contraire, on parle de boni de liquidation.

Dans tous les cas, une fois les opérations de dissolution d’une société terminées, le liquidateur amiable convoque l’assemblée générale. Les associés y approuvent les comptes de liquidation et donnent quitus au liquidateur.

  • Comment est imposé le boni de liquidation ?

Le boni correspond à un gain : les associés récupèrent chacun leurs apports et la somme restante est partagée entre les associés à proportion de la part du capital que chacun détient. Dans le cas où un boni existe, il doit être enregistré aux impôts à un taux de 2,5 % du boni. Il sera ensuite imposé dans les mains de chaque associé sur ses revenus.

La dernière étape de fermeture d’une société : la radiation

Une fois les droits d’enregistrement et le boni de liquidation imposé il faut procéder aux formalités de radiation du RCS auprès du greffe. Tout comme l’immatriculation de la société correspond au début de la vie de l’entreprise, sa radiation est en quelque sorte son « décès ».

Les frais de greffe sont assez modestes : environ 15 €. Il faut tout de même joindre un formulaire M4 rempli et signé et le procès-verbal de la décision des associés approuvant les comptes de liquidation. À cette étape, il faut publier une nouvelle annonce légale : l’avis de publication doit être déposé au greffe.

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